《云创财经》 文 / 张彦

苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“万祥科技”）主要生产电池连接片、柔性电池连接片（FPCB）、背光源前后框架、TCO组装半成品、绝缘材料模切等产品，被广泛应用于笔记本电脑、平板电脑、手机及智能穿戴设备等消费电子领域。4月8日，万祥科技即将接受创业板的首发审核。

《云创财经》IPO课题组经研究万祥科技的招股书后发现，公司存在较为严重的实控人占用公司资金的情形，此外，万祥科技作为一家曾经的校办集体企业，在改制后长达两年的时间里都未办理工商变更，这其中的原因也是扑朔迷离。

实控人频繁占用公司资金

大股东和实际控制人占用上市公司资金、违规担保问题，是A股市场一个具有代表性的问题，在A股上市公司的股权结构中，上市公司控股股东通常都是一股独大，公司事务的决定权基本由控股股东决策，包括上市公司人事上的安排，因此，对于上市公司的资金，大股东占用起来很方便，基本上不会有反对的声音。

公众公司大股东和实际控制人占用上市公司资金以及违规担保行为，严重损害了上市公司和中小股东利益，近年来，各相关部门均加大了对于大股东违规占用上市公司资金的处罚力度，如曾被称为“史上最穷上市公司”的*ST华泽因为大股东及关联方占款高达近18亿元，结果走上了退市之路；当下备受市场关注的*ST康得，也因控股股东与实际控制人占用176亿元，同样被逼到了退市的境地。而万祥科技作为一家还未上市的拟IPO公司，实控人却无视实控人占用公司资金的“高压线”，将公司的资金用于个人消费。

招股书显示，万祥科技的实际控制人为黄军、张志刚、吴国忠。在2018年初，万祥科技向黄军、张志刚、吴国忠拆出的资金余额为4147.02万元，当年，公司又向三人拆出资金1630.15万元，2019年时，公司继续向其拆出资金146.76万元。万祥科技的实控人黄军、张志刚、吴国忠三人累计向公司拆出资金5108.73万元。

对于以上三人频繁向公司拆出资金的用途，招股书披露，主要系实际控制人出于改善个人家庭生活质量的需要而产生的，上述拆借的资金主要用于购置自住商品房的首付款及后续贷款的偿还，这些房产包括黄军及其配偶持有的苏州工业园区国宾花园和苏州吴中区独墅岛花园共计2678.99万元的房产；张志刚及其配偶持有的苏州工业园区国宾花园和苏州吴中区独墅岛花园共计2564.54万元的房产以及吴国忠及其配偶持有的苏州吴中区独墅岛花园价值555.86万元的房产。

虽然公司表示黄军、张志刚、吴国忠在2019年5月底时已将共计5108.73万元的拆借资金偿还完毕，但其还款的方式却耐人寻味。2018年，万祥科技累计向黄军、张志刚、吴国忠派发了税前1.74亿元、税后1.4亿元的现金股利，派发的原因公司解释为“考虑到对创始股东一直以来的贡献进行回报。”在派发现金股利后的次年，上述三位实控人便向公司偿还了拆借资金的本息。

综上所述，万祥科技的三位实控人向公司拆出的资金最后还是由公司偿还，实际上，是公司为三位实控人购置了这些别墅，万祥科技的实控人这种占用公司资金的“戏码”，确实需要广大投资者警惕。

改制两年未办变更手续？

招股书披露，万祥科技的前身为1994年4月15日设立的身吴县万利金属制品公司，由江苏吴中集团公司、吴县东吴工业物资供销公司共同出资设立，主办单位为吴县月浜小学，性质上为校办集体企业。

2002年3月，万祥科技的前身向江苏吴中集团公司提出改制申请，江苏吴中集团公司于2002年3月12日同意改制申请，并向苏州市吴中区企业产权制度改革领导小组办公室提交了《关于要求批准吴县市万利金属制品公司改制的请示》（苏吴转（2002）字第4号），最终在2002年7月12日，苏州市吴中区区属企业产权制度改革领导小组同意了江苏吴中集团公司对下属苏州市万顺冷弯型钢制品公司实行整体改制，同意江苏吴中集团公司与原企业法人代表签订转让协议。

但值得注意的是，在万祥科技拿到同意改制的通行证后长达两年的时间里，改制的双方单位一直未办理工商变更登记手续，而万祥科技对此异常情况的解释也颇为敷衍，公司在2004年3月28日发表声明称“因工作上的疏忽，致使该企业一直未完成工商变更登记，请有关部门给予谅解和支持。”

企业在改制两年后都未办理工商变更这种情况很难想象是工作上的疏忽，这其中是否存在其他一些不可告人的秘密，我们也将对此继续深入探究。

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